DI QUI ALL’ETERNITA? (Gazzetta Tributaria n.134/2025)

24 Lug DI QUI ALL’ETERNITA? (Gazzetta Tributaria n.134/2025)

134 – La cancellazione della società dal Registro Imprese sembra non comportare la scomparsa del vincolo societario per i soci secondo la Cassazione.

 Prendiamo a prestito il titolo di un film di successo di tanti anni fa (è del 1953!) per segnalare quella che è la tendenza che si sta affermando negli ultimi tempi, per cui l’estinzione di una società, con cancellazione dal Registro Imprese, non comporta la perenzione dei vari rapporti eventualmente pendenti al momento della cancellazione, ma questi, con varie conseguenze, si trasferiscono nella sfera individuale dei soci.

Lo spunto per questo breve commento, su cui poi torneremo successivamente, è dato dall’ordinanza n. 16916 del 24 giugno 2025 della Corte di Cassazione che cassando una sentenza della Corte Tributaria del Lazio ribadisce la distinzione tra successione sui generis dei soci (ex soci) nei rapporti in essere al momento della cancellazione e responsabilità patrimoniale di questi soci superstiti alla cancellata società.

Il commento di FISCO OGGI del 17 luglio 2025 è particolarmente approfondito, indice della rilevanza dell’argomento.

La vicenda de quo è particolarmente emblematica perché la società risulta cancellata nel 2012, e quasi quindici anni dopo si sta ancora disquisendo sulla legittimazione processuale e patrimoniale degli ex soci!

Quindi, in un mondo che sembra solamente preferire e privilegiare la forma rispetto alla sostanza abbiamo la conferma (per altro già sottolineata da una pronuncia del febbraio 2025 sempre della Cassazione) che le vertenze in essere o instaurande nei confronti della ex-società (dopo la cancellazione) potranno essere iniziate o proseguite nei confronti degli ex- soci che divengono successori delle varie posizioni, senza che possa essere eccepita alcuna mancanza di legittimazione passiva; ma la responsabilità di questi soci è limitata a quanto eventualmente ricavato dalla liquidazione della società.

E’ conoscenza comune che la cancellazione della società nella maggior parte dei casi avviene per inesistenza di attività, e i soci sono ben lontani da percepire alcunché dalla liquidazione.

Purtuttavia la Cassazione ribadisce che nei confronti di questi potranno essere esperite o proseguite azioni giudiziarie, magari con l’onere per il socio di doversi difendere, senza che poi comunque si possa eccepire una responsabilità risarcitoria dell’ex-socio se non ha ricevuto nulla dalla liquidazione.

Da un lato abbiamo questo fenomeno successorio sui generis che trasmette alle generazioni future un rischio di controversie magari antiche; dall’altro lato l’inutilità di questo accanimento è palese!

Ma probabilmente anche il desiderio di superare la barriera del tempo prevale sul pragmatismo dell’efficacia dell’azione.

Forse l’ETERNITA’ è un po’ troppo, ma il concetto che anche la cancellazione della società non fa cessare doveri, rapporti e responsabilità sembra eccessivo.

Almeno nelle successioni di persone esiste la possibilità di rinunciare sic et simpliciter all’eredità; per le società, invece, sembra che tale possibilità non ci sia.

Ecco perché abbiamo richiamato quell’antico film di grande successo, sperando però che lo scenario da noi descritto non abbia altrettanto interesse e venga presto meno!

Gazzetta Tributaria 134, 24/07/2025